В 180 году н. э. войска императора Рима Марка Аврелия ведут затяжную войну против германских варваров. Лучший полководец империи, испано-римлянин Максимус Децим Меридий, ведёт имперские войска в атаку близ Виндобоны и во главе кавалерии наносит решающий удар в тыл противника. Сражение заканчивается победой Рима, что лично для Максимуса означает окончание войны и возвращение в свои владения в Испании, где его ждут жена и сын.

В лагерь римлян прибывает сын Марка Аврелия Коммод, чтобы передать поздравления императору от Сената, и его сестра Луцилла, ищущая встречи как со старым отцом, так и с Максимусом, который был её любовником во времена, когда молодой испанец воспитывался при дворе Марка Аврелия. Во время приватной встречи с полководцем старый император передаёт ему свою волю: Максимус вернётся в Рим как преемник Марка Аврелия и начнёт процесс передачи власти Сенату, чтобы преобразовать разросшуюся деспотичную империю обратно в демократическую республику. Услышав всё это, Коммод тайком убивает отца, задушив его в объятьях, а войску объявляет, что смерть императора наступила ночью от старости и о том, что трон передан Коммоду. Максимус отказывается присягнуть убийце и готов отправиться в Рим, чтобы рассказать сенаторам об истинной воле покойного императора. Однако Коммод приказывает казнить непокорного полководца и его семью, поручив грязное дело командиру преторианской гвардии генералу Квинту, другу Максимуса. Генерала арестовывают и увозят на казнь. Максимус истребляет преторианцев, но получает ранение. Максимус решается отправиться домой, чтобы спасти семью.

Добравшись до дома, он находит его в разорении, а жену и сына распятыми и сожжёнными на крестах. Обессилевшего от горя Максимуса подбирает работорговец, посчитавший его римским дезертиром, и продаёт в вымышленный город Зухаббар провинции Мавретания Цезарейская в гладиаторы ланисте (учителю и хозяину гладиаторов) Проксимо — в качестве компенсации за «бракованную» партию жирафов (животные отказываются спариваться). Максимус (которого другие гладиаторы называют Испанцем) долгое время отказывается участвовать в тренировках и не испытывает желания сражаться, но со временем перестаёт противиться судьбе и выходит сражаться на арену. Со временем Максимус становится настоящим чемпионом, а также находит среди гладиаторов друзей, особенно сближаясь с нумидийцем Джубой и германцем Хагеном.

Тем временем Коммод с триумфом вступает в Рим, где получает достаточно агрессивную реакцию населения и холодный приём в Сенате. Авторитетом в народе и Сенате он не пользуется, а сам считает, что ему достаточно просто «быть императором». Чтобы заручиться поддержкой римских граждан, он стал платить за гладиаторские бои зерном. Со всей империи в Колизей собирают гладиаторов, а щедрость императора в организации боёв не знает границ. Это вызывает большие денежные расходы, что беспокоит оппозицию сенаторов во главе с сенаторами Гракхом и Гаем, старыми соратниками и друзьями Марка Аврелия. Они встречаются с Луциллой и говорят ей, что в Сенате полно шпионов Коммода, в том числе их старый недруг сенатор Фалко, и пытаются заручиться её поддержкой, но та говорит, что пока генерал Квинт и преторианцы находятся при императоре, а легионы возглавляют верные Коммоду полководцы, предпринимать что-то против нового императора опасно.

Максимус продолжает выступать на арене, но отказывается «делать шоу» и хладнокровно и быстро убивает всякого гладиатора, против кого он вышел. В последнем бою он даже бросил свой меч на трибуны, спрашивая толпу, не насытилась ли она смертью, на что она отвечает бурей оваций. Позже Проксимо разговаривает с Максимусом, говоря, что Коммод позвал его гладиаторов в Рим. Ланиста рассказывает, как величественно было чувство сражаться в Колизее, и как Марк Аврелий лично вручил ему рудис, деревянный меч, означающий свободу гладиатора. Максимус, внезапно осознав, что Проксимо сам лично когда-то участвовал в битвах, спросил его, был ли он сам когда-то гладиатором, на что Проксимо ответил: «Да». Проксимо говорит Максимусу, что истинную власть над римским народом можно получить именно на арене. Максимус, однако, в принципе отрицательно относится к гладиаторским боям и скептически отнёсся к попыткам Проксимо воодушевить его. Не ищет Максимус и власти. Однако в рассказах Проксимо внимание Максимуса привлекает интересный факт, а именно, что Проксимо когда-то видел самого императора. У Максимуса появляется надежда и план — отомстить Коммоду, если он, так же как когда-то Марк Аврелий перед Проксимо, предстанет перед самим Максимусом. Поэтому Максимус заявляет Проксимо, что он «хочет видеть перед собой императора, так же как ты когда-то» и соглашается ехать в Рим.

Гладиаторы прибывают в Рим и живут в специальном людусе близ Колизея. Там, перед их первым боем Максимуса замечает мальчик, который слышал о нём и желает увидеть его подвиги. Напоследок, Максимус слышит имя мальчика — Луций Вер, названный в честь отца, погибшего мужа Луциллы. В первом же сражении Максимус, не потерявший боевых навыков, организовывает своих гладиаторов и выигрывает бой, разрушив все колесницы и убив всех врагов. Максимус лично участвовал в бою, сражаясь и копьём и мечом, который ему дал Джуба. Это привлекает внимание императора. Тем временем на арену выбегают преторианские гвардейцы с одним из командиров и приказывают бросить оружие. Тем временем Коммод выходит на арену вместе с Квинтом, преторианцами и Луцием, что не позволяет Максимусу отомстить. Император просит сказать своё имя, но Максимус называет себя просто «гладиатором» и поворачивается к нему спиной (что является неприемлемым для императора). Тогда Коммод требует снять шлем и сказать свое имя. Максимус снимает шлем, открывая своё лицо, и обещает отомстить, «в этой жизни или в следующей». Коммод готовится убить бывшего полководца, но встречает гневные выкрики толпы, из-за чего его приходится пощадить.

Коммод в ярости от самого факта, что любимец отца остался жив, а верные ему люди солгали о его смерти. Луцилла подговорила брата казнить лжецов, тем самым планируя ослабить влияние Коммода на армию. Коммод арестовывает двух лжецов Юлиана Красуса и Марка и приказывает генералу Квинту выбрать одно из двух либо убить, либо пощадить. Генерал преторианцев выбирает убийство, и преторианцы убивают лжецов из луков. Сама Луцилла пробирается в людус Проксимо, где находит встречи с Максимусом под видом знатной матроны, ищущей ласки чемпиона. Максимус подозревает, что она подослана императором в качестве убийцы, и обвиняет её в предательстве, так как она знала истину о смерти отца. Луцилла оправдывается тем, что боялась за жизнь сына, следующего наследника престола, и что до сих под дрожит в страхе перед своим братом. Она говорит, что будучи гладиатором, у Максимуса больше власти чем у императора и что есть возможность свергнуть цареубийцу через оппозицию в Сенате. Максимус отказывается участвовать в интригах, так как считает себя обычным рабом, выступающим на потеху толпе.

Коммод в страхе перед народом не решается казнить Максимуса, а пытается подстроить его смерть в сражении с лучшим гладиатором Рима Тигром из Галии. Максимус выигрывает бой, но не убивает своего противника, при этом игнорируя жест императора, который означал: «Смерть». Преторианцы снова выбегают на поле битвы и окружают Максимуса, выставив копья и мечи. Происходит короткий разговор между императором и генералом — гладиатором. Вскоре преторианцы отступают. Народ начинает боготворить полководца-гладиатора, называя его Максимусом Милосердным, «спасителем Рима». Тем временем сенатор Фалко подталкивает императора на убийство Максимуса, но тот говорит, что не хочет делать из него мученика. Тогда Фалко рассказывает о змее, которая лежит притворяясь раненой и враги начинают её покусывать, но она не шевелится и ждёт. Коммод устанавливает слежку за каждым сенатором. Сенаторы Гракх, Гай и Луцилла, осознав угрозу для Луция, который должен стать наследником престола, плетут заговор. Луцилла снова посещает Максимуса и на этот раз находит его понимание; они даже целуются в знак примирения и заключения союза — на время заговора и после него (подразумевается, что в прошлом Максимус и Луцилла были любовниками — об этом косвенно упоминается в начале фильма). Сенатор Гракх тоже разговаривает с Максимусом. Убедившись в том, что Максимус не стремится к власти, а лишь хочет избавить Рим от тирана, сенатор выражает опальному полководцу свою поддержку. Максимусу нужно попасть к своим легионам, стоящим в Остии, неподалёку от Рима. Коммод, питаемый ненавистью к сенатору Гракху, отдает приказ преторианцам арестовать его. Преторианцы находят и арестовывают Гракха. Ночью в городе начинается восстание преторианцев. Сенатор Гай погибает, задушенный змеёй. Тем временем у людуса Проксимо начинается бой рабов с преторианцами. В бою погибает друг Максимуса, германец Хаген. Тем временем Максимус находит свои доспехи и меч и бежит из города, но там его арестовывают посланные Коммодом преторианцы, также они убивают Проксимо. Все сбежавшие из тюрьмы, в том числе нумидиец Джуба и сенатор Гракх, снова арестованы и посажены в тюрьмы. Позже между Коммодом и его сестрой Луциллой состоится разговор. Император не может устранить свою сестру в силу своей давней привязанности к ней, причём эта любовь более, чем просто братская. Коммод заявляет Луцилле, что она «станет его женой и родит ему наследника чистых кровей». После этого он кричит в лицо Луцилле: «Разве я не милосерден?».

Коммод решает убить Максимуса в сражении на арене Колизея и перед боем наносит ему рану ножом, возможно отравленным. Получив такую «фору» (Максимус фактически умирает из-за раны или действия яда), Коммод ведёт сражение на равных. Примерно через минуту после начала боя силы начинают оставлять Максимуса. Он останавливается и видит внутренним взором поля загробного мира. Коммод в этот момент вполне мог убить Максимуса — последнего спасает лишь то, что перед этим он лишил Коммода его меча. Коммод просит кого-нибудь из солдат дать ему новый. Однако командир преторианской гвардии генерал Квинт, возмущённый подлым поступком Коммода, который перед поединком ранил Максимуса, отказал императору, приказав солдатам вложить мечи в ножны. Максимус также теряет свой меч, и между противниками начинается рукопашная. Впрочем, рукопашная довольно относительна — Коммод всю жизнь (и момент данного поединка не исключение) носит в каждом рукаве по ножу. Однако теперь сказывается опыт в рукопашном бою и чисто физическое превосходство Максимуса. Император не смог нанести ему точный удар своим ножом, и Максимус, перехватив руку Коммода, закалывает императора его же ножом. Раненый/отравленный Максимус ненадолго переживает его. Перед смертью он снова видит поля загробного мира и свою семью и уходит к ним. Но он успевает передать Квинту свою просьбу — освободить всех арестованных, восстановить права сенатора Гракха и передать власть сенату, что было исполнено. Луцилла восклицает: «Стоит ли Рим его жизни? Он верил, стоит. Когда-то мы верили в это, попробуем поверить ещё раз! Он был воином Рима. Чтите его!».

Фильм заканчивается тем, как Джуба закапывает в земле фигурки жены и сына Максимуса и произносит слова: «Теперь мы свободны. Мы ещё встретимся, но не сейчас».

Рассел Кроу - Максимус
Хоакин Феникс - Коммод
Конни Нильсен - Луцилла
Джимон Хонсу - Джуба
Оливер Рид - Проксимо
Дерек Джейкоби - сенатор Гракх
Ричард Харрис - Марк Аврелий
Спенсер Трит Кларк - Луций
Томми Флэнаган - Цицерон
Томас Арана - генерал преторианцев Квинт
Джон Шрапнел - сенатор Гай
Дэвид Скофилд - сенатор Фалко
Ральф Мёллер - Хаген
Дэвид Хеммингс - Кассий